原标题:华正新材:浙江华正新材料股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁暨上市的公告
浙江华正新材料股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的， 公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为118,720股。
本次股票上市流通总数为118,720股。
? 本次股票上市流通日期为2024年1月8日。
一、2020年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年 11月 5日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事杨维生先生于 2020年 11月 18日至 2020年 11月 19日就 2020年第一次临时股东大会审议的关于公司 2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。
2、2020年 11月 5日，公司召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2020年 11月 6日至 2020年 11月 16日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部通过 OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年 11月 17日，公司监事会发表了《监事会关于 2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年 11月 23日，公司 2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年 12月 1日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年 1月 8日，公司完成了 2020年限制性股票激励计划的登记工作，并于 2021年 1月 9日披露了《关于 2020年限制性股票激励计划授予结果公告》，本次授予限制性股票 64.36万股。
7、2021年 5月 27日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。浙江天册律师事务所出具了相关事项法律意见书。回购价格由 16.88元/股调整为 16.60元/股。公司于 2021年 9月 30日完成限制性股票的回购注销登记手续，公司总股本由 142,045,312股减至142,025,312股。
8、2021年 12月 29日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》的议案。2022年 1月 4日，公司披露了《关于 2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁暨上市的公告》，公司办理完成了 2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，本次解锁的限制性股票上市流通数量为 31.18万股，上市流通日为 2022年 1月 10日。
9、2022年 11月 7日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。浙江天册律师事务所出具了相关事项法律意见书。公司于 2023年 1月 20日完成了 1.5万股限制性股票的回购注销手续。
10、2022年 12月 29日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。浙江天册律师事务所出具了相关事项法律意见书。2023年 1月 4日，公司披露了《关于 2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁暨上市的公告》，公司办理完成了2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期涉及的股份上市流通手续，本次解锁的限制性股票上市流通数量为 17.8080万股，上市流通日为 2023年 1月 9日。
11、2023年 12月 28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。浙江天册律师事务所出具了相关事项法律意见书。
（二）2020年限制性股票激励计划授予情况
（三）2020年限制性股票激励计划解锁情况
二、2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件
（一）限售期届满
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2020年限制性股票激励计划的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止。公司2020年限制性股票激励计划的登记完成日期为 2021年 1月 8日，第三个限售期将于 2024年 1月 7日届满。
（二）解除限售条件已成就
解除限售条件已成就的具体说明如下：
综上所述，董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据公司 2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理 2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的相关事宜。
三、激励对象本次限制性股票解除限售的情况
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 24人，可解除限售的限制性股票数量为 11.8720万股，约占公司目前股份总数的 0.08%。具体如下：
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年 1月 8日；
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：11.8720万股；
（三）高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
注：以上变动前的股本为截至 2023年 12月 31日的公司股本数，因公司华正转债处于转股期，变动后的股本数不包括自 2024年 1月 1日起至本次解锁的限制性股票上市流通日，因华正转债转股引起的股本变动情况。最终变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、律师出具的法律意见书
浙江天册律师事务所核查后认为：本次解除限售已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划》中规定的本次解除限售的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
六、备查文件
1、浙江天册律师事务所关于浙江华正新材料股份有限公司限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就法律意见书。
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2024年1月3日
浙江华正新材料股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的， 公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为118,720股。
本次股票上市流通总数为118,720股。
? 本次股票上市流通日期为2024年1月8日。
一、2020年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年 11月 5日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事杨维生先生于 2020年 11月 18日至 2020年 11月 19日就 2020年第一次临时股东大会审议的关于公司 2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。
2、2020年 11月 5日，公司召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2020年 11月 6日至 2020年 11月 16日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部通过 OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年 11月 17日，公司监事会发表了《监事会关于 2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年 11月 23日，公司 2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年 12月 1日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年 1月 8日，公司完成了 2020年限制性股票激励计划的登记工作，并于 2021年 1月 9日披露了《关于 2020年限制性股票激励计划授予结果公告》，本次授予限制性股票 64.36万股。
7、2021年 5月 27日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。浙江天册律师事务所出具了相关事项法律意见书。回购价格由 16.88元/股调整为 16.60元/股。公司于 2021年 9月 30日完成限制性股票的回购注销登记手续，公司总股本由 142,045,312股减至142,025,312股。
8、2021年 12月 29日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》的议案。2022年 1月 4日，公司披露了《关于 2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁暨上市的公告》，公司办理完成了 2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，本次解锁的限制性股票上市流通数量为 31.18万股，上市流通日为 2022年 1月 10日。
9、2022年 11月 7日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。浙江天册律师事务所出具了相关事项法律意见书。公司于 2023年 1月 20日完成了 1.5万股限制性股票的回购注销手续。
10、2022年 12月 29日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。浙江天册律师事务所出具了相关事项法律意见书。2023年 1月 4日，公司披露了《关于 2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁暨上市的公告》，公司办理完成了2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期涉及的股份上市流通手续，本次解锁的限制性股票上市流通数量为 17.8080万股，上市流通日为 2023年 1月 9日。
11、2023年 12月 28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。浙江天册律师事务所出具了相关事项法律意见书。
（二）2020年限制性股票激励计划授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象 人数 | 授予后股票 剩余数量 |
| 2020年 12月 1 日 | 16.88元/股 | 64.36万股 | 26人 | 0 |
（三）2020年限制性股票激励计划解锁情况
| 批次 | 股票解锁 日期 | 股票解锁数 量 | 剩余未解 锁数量 | 取消解锁股 票数量及原 因 | 因分红送转 导致解锁股 票数量变化 |
| 第一个解除 限售期 | 2022年 1月 10日 | 31.18万股 | 31.18万股 | 2万股，因 1 人离职 | 不涉及 |
| 第二个解除 限售期 | 2023年 1月 9日 | 17.8080万股 | 11.8720万 股 | 1.5万股，因 1人离职 | 不涉及 |
| 第三个解除 限售期 | 2024年 1月 8日 | 11.8720万股 | 11.8720万 股 | 不涉及 | 不涉及 |
二、2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件
（一）限售期届满
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2020年限制性股票激励计划的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止。公司2020年限制性股票激励计划的登记完成日期为 2021年 1月 8日，第三个限售期将于 2024年 1月 7日届满。
（二）解除限售条件已成就
解除限售条件已成就的具体说明如下：
| 序号 | 2020年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限 售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限 售条件。 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解 除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 本次激励计划限制性股票各年度业绩考核目标如下表所 示： 解除限售期 业绩考核目标 以 2019年为基数，公司 2020年营业收 第一个解除 入增长率不低于 10%或净利润增长率 限售期 不低于 10%； 以 2019年为基数，公司 2021年营业收 第二个解除 入增长率不低于 20%或净利润增长率 限售期 不低于 20% 以 2019年净利润为基数，公司 2022年 第三个解除 营收增长率不低于 33%或净利润增长 限售期 率不低于 33% 注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审 计的合并报表为准，其中，“净利润”指剔除本次及其他股 权激励计划股份支付费用影响后的归属于母公司股东的 净利润。 | 公司业绩成就情况： 2022 年度公司营业收入为 328,550.46万元，比 2019年度增长 62.18%； 2022年度公司经审计净利润为 3,607.99万元，剔除本次及其他股 权激励股份支付费用影响，2022年 度净利润为 3,717.03万元，比 2019 年度下降 63.61%。 因此公司层面业绩考核满足解除 限售条件。 | |||||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | ||||||
| 第一个解除 限售期 | 以 2019年为基数，公司 2020年营业收 入增长率不低于 10%或净利润增长率 不低于 10%； | ||||||
| 第二个解除 限售期 | 以 2019年为基数，公司 2021年营业收 入增长率不低于 20%或净利润增长率 不低于 20% | ||||||
| 第三个解除 限售期 | 以 2019年净利润为基数，公司 2022年 营收增长率不低于 33%或净利润增长 率不低于 33% | ||||||
| 4 | 个人层面绩效考核：根据《2020年限制性股票激励计划 考核管理办法》中规定的激励对象考核要求，根据绩效考 核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实 际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人系数， 届时按照下表确定个人系数： 个人绩效PBC 1 2+ 2 3 4 结果 个人系数 100% 50% 0% | 本次限制性股票激励计划中除 2名 激励对象离职外，其余 24名激励 对象考核结果均为“2+及 1”，符合 个人层面绩效考核要求，本期个人 层面解除限售系数为 100%。 | |||||
| 个人绩效PBC 结果 | 1 | 2+ | 2 | 3 | 4 | ||
| 个人系数 | 100% | 50% | 0% |
三、激励对象本次限制性股票解除限售的情况
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 24人，可解除限售的限制性股票数量为 11.8720万股，约占公司目前股份总数的 0.08%。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限 制性股票数 | 本次可解锁限本 制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授 予限制性股票比例 |
| 量（万股） | （万股） | ||||
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 俞高 | 副总经理、财 务总监、董事 会秘书 | 4.12 | 0.8240 | 20% |
| 2 | 王超 | 副总经理 | 4.12 | 0.8240 | 20% |
| 3 | 周阳 | 副总经理 | 4.12 | 0.8240 | 20% |
| 董事、高级管理人员小计 | 12.36 | 2.4720 | 20% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计（21人） | 47.00 | 9.40 | 20% | ||
| 合 计 | 59.36 | 11.8720 | 20% |
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年 1月 8日；
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：11.8720万股；
（三）高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 本次变动数 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 118,720 | -118,720 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 141,893,207 | 118,720 | 142,011,927 |
| 总股本 | 142,011,927 | 0 | 142,011,927 |
五、律师出具的法律意见书
浙江天册律师事务所核查后认为：本次解除限售已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划》中规定的本次解除限售的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
六、备查文件
1、浙江天册律师事务所关于浙江华正新材料股份有限公司限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就法律意见书。
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2024年1月3日
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